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第35章 没有直接证据可以证明

2010年6月初，史蒂文·佩金来到美国证券交易委员会在纽约的办公室，随身携带着一堆材料，向桑杰·瓦德瓦和他的两位副手做陈述报告。从美国联邦检察官办公室辞职后，佩金跳槽到苏利文克伦威尔律师事务所，并成为高盛集团的外部律师。在这个案子里，佩金所处的位置很有意思，基本上什么信息他都会知道。除了担任高盛集团的外部律师，佩金同时还是AMD的首席执行官赫克特·鲁伊斯的辩护律师，鲁伊斯曾经在电话里向达妮埃尔·基耶西透露过一些非公开消息，这些电话都被监听了。但基耶西向鲁伊斯保证，不会将这些消息泄露出去。

作为共同抗辩正式协议的一部分，律师之间可以互相分享信息，所以，成为鲁伊斯的辩护律师让佩金了解到，监听电话涉及古普塔。每次，当美国联邦检察官办公室希望“重启监听”时，也就是检察官向联邦法院的法官申请继续监听被告电话一个月，检察官都需要再次提交申请，而且在申请表里要重点标出已经监听过的电话记录。到12月时，这些申请表已经到了辩护律师手里。在征得委托人鲁伊斯的同意后，佩金给帕姆打电话，准备跟高盛一起分享相关的资料信息。

古普塔愿意来美国证券交易委员会做证

美国证券交易委员会的律师一直都想搞清楚拉贾特·古普塔在帆船集团内幕交易案中所起的作用到底是什么，在跟他们会谈的时候，佩金陈述了这样一个事实，那就是高盛集团对古普塔的了解要更深入，可以从高盛入手。佩金建议美国证券交易委员会的律师从高盛的董事会会议开始调查，看看哪些人，在什么时候，接触到了这些机密消息。更为重要的是，佩金提醒美国证券交易委员会的律师关注监听电话拦截。正是这些拦截电话引起了他的兴趣，并促使他打电话给高盛的总顾问格雷格·帕姆。在某个被监听的电话里，拉贾拉特南曾向人吹嘘，他从高盛的某位董事那里获得消息，巴菲特将投资50亿美元的高盛优先股。还有一次，当古普塔在俄罗斯的圣彼得堡参加高盛的董事会会议时，也向拉贾拉特南传递过消息。

古普塔和拉贾拉特南的电话交流不一定就是犯罪行为，但两个人之间信息的自由与随意传送应该是关注的焦点。美国证券交易委员会的律师认为佩金的提示很有价值，这也证实了瓦德瓦之前的猜想，有必要找到证据，证明古普塔也涉嫌帆船集团内幕交易案。在当时，美国证券交易委员会想要拿到长达14 000个小时的电话录音还是件非常困难的事情。因为美国的法律明确规定，诸如美国证券交易委员会这样的民事机构，一般情况下，并没有监听电话的资格。

当佩金离开美国证券交易委员会之后，贾森·弗里德曼从麦肯锡那里要来了古普塔的通话记录，同时也从手机运营商那里传唤来了古普塔的手机通话记录。在浏览古普塔的通话记录时，弗里德曼想起了自己曾经深挖鲁米·可汗电话记录的经历。古普塔的电话很多，至少有13个，而且他每一个电话都会用到。当弗里德曼将高盛集团董事会会议召开的时间与古普塔跟拉贾拉特南的通话记录联系起来时，他发现了一个非常特殊的现象，就连他自己都感到很震惊。每当古普塔开完董事会，他都会给拉贾拉特南打电话，而且每次都是这样。最明显的一次通话记录就是当董事会讨论完巴菲特投资高盛集团的事项后，古普塔便立刻打电话给拉贾拉特南。

2010年8月2日，美国证券交易委员会向古普塔发出传票，让他提交相关的文件材料，这其中就包括他的投资活动、与拉贾拉特南在特定时间段的沟通交流信息、转账流水及通信录。最终结果表明，拿到古普塔通信录的难度远远超过美国证券交易委员会的律师一开始的设想。古普塔不愿意轻易提供自己的通信录，那是因为在他的通信录里，有很多非常有声望的名人，包括比尔·盖茨和比尔·克林顿，古普塔的律师就这个问题反复跟美国证券交易委员会沟通，一定要确保古普塔成百上千个联系人的信息不被泄露。

在美国证券交易委员会发出文件传票的第二天，贾森·弗里德曼给古普塔的辩护律师加里·纳夫塔利斯打电话说，一旦美国证券交易委员会的律师开始查验这些文件，他希望能够跟古普塔进行核实。“你能告诉我，古普塔一般什么时候比较方便吗？”弗里德曼问。不久之后，弗里德曼和约翰·亨德森又将这一问题抛给了纳夫塔利斯的副手罗宾·威尔科特斯，这位叫克莱默·莱文（Kramer Levin）的律师负责跟美国证券交易委员会接洽文件资料事宜。他们问威尔科特斯是否了解古普塔的行程安排，威尔科特斯说她不清楚，但她会问问是否有人了解这个事情。

11月初，因为一直没有收到古普塔何时方便的信息，弗里德曼便直接传唤古普塔来美国证券交易委员会做证。美国证券交易委员会的律师怀疑这么做不一定会引起重视。但威尔科特斯立即给亨德森打来电话，质问说：“你们为什么发来这样一张传票？”威尔科特斯保证古普塔会来录证词，现在只是时间问题。美国证券交易委员会的律师一开始提出的时间是11月30日，但是这一天排不开，因为纳夫塔利斯有另外一个重要的案子要出席，那个案子的委托人是穆里尔·希伯特（Muriel Siebert）。于是，美国证券交易委员会的律师只能等纳夫塔利斯的消息。

11月16日，星期六，纳夫塔利斯优哉游哉地来到美国证券交易委员会会见弗里德曼和亨德森。纳夫塔利斯告诉他们俩说，古普塔愿意来美国证券交易委员会做证，但是，“我们不希望牵扯进拉贾拉特南的案子里”。纳夫塔利斯解释说，他最担心的是，如果古普塔在美国证券交易委员会做证，而这些证词会传到美国联邦检察官办公室，这些证词就有可能分享给拉贾拉特南的律师，这样的话，他们可能会打电话给古普塔，让他出庭做拉贾拉特南案的辩护证人。想一想，古普塔的哪个辩护律师希望出现这种状况呢？

当然，这中间还有另外一个让人担心的问题。证词经过这么多人的手，外泄的风险也非常高。2010年4月，《华尔街日报》的那篇报道就是相关信息的第一次泄露，当时已经给古普塔的声誉造成了严重的影响，不过，好在古普塔没有被击倒。宝洁公司和美国航空的母公司AMR在看到这篇报道之后，对古普塔进行了尽职调查，最终才决定让古普塔继续留任各自公司的董事会。如果哪一天，媒体再次曝光古普塔就帆船集团案去美国证券交易委员会做证，就很难保证这两家公司会如此慷慨大方，让古普塔继续留任董事会。就在一个月之前，《财富》杂志还发了一篇可能会给古普塔带来毁灭性打击的文章，标题是“拉贾特·古普塔：丑闻来袭”，这已经给他的董事头衔带来了不少麻烦。纳夫塔利斯很清楚，公司董事会最不愿意看到的情形就是他们的董事招惹是非。

纳夫塔利斯告诉美国证券交易委员会的律师说，他的委托人古普塔是“一个非常值得尊敬的好人。他哪儿都不会去，他没有离岸基金，他也没有受到任何法律限制。你们想听他的故事，我们也希望你们能够听听他的故事。那就等一等，这又有什么危害呢”？

“我们的调查已经水到渠成。”弗里德曼反驳道。弗里德曼说，美国证券交易委员会愿意考虑另找一天让古普塔来做证，但不能无限期地延后。美国证券交易委员会的律师担心的是，古普塔现在仍然是很多家公司的董事，而美国证券交易委员会的律师的职责就是为这些公司扮演好看守人的角色。如果现在有理由相信古普塔作为董事已经不称职的话，美国证券交易委员会是不会袖手旁观的。

纳夫塔利斯问美国证券交易委员会的两位律师，是否存在“获取指令”（access order），也就是说，如果古普塔来美国证券交易委员会做证，这个证词是否会与美国联邦检察官办公室共享。美国证券交易委员会两位律师并没有正面回答他。随后，纳夫塔利斯说，如果美国证券交易委员会不愿意一直保有证词直到拉贾拉特南案审判结束的话，他要求得到一个保证，那就是，至少应该在拉贾拉特南案审判结束之后，古普塔的证词才可以给其他人看。美国证券交易委员会的两位律师没有答应纳夫塔利斯的这个要求。在离开之前，纳夫塔利斯告诉这两位美国证券交易委员会律师，如果他没有得到充分的保证，他就只能跟这两位律师的上司联系。

“可以啊！”弗里德曼回答说。其实，纳夫塔利斯很清楚，弗里德曼和他的同事所做的一切，他们的上司都是会支持的。他们俩的上司是瓦德瓦和乔治·卡内洛斯（George Canellos），卡内洛斯今年夏天刚从纽约的一家律师事务所跳槽到美国证券交易委员会。纳夫塔利斯最终还是没有找卡内洛斯，他决定先保留这个权利，以后再说。最后，纳夫塔利斯与美国证券交易委员会的律师商定，古普塔会在12月22日来美国证券交易委员会做证。

在2010年还有3天就到圣诞节的时候，也就是弗里德曼提出这个要求后的第五个月，古普塔和他的辩护律师来到美国证券交易委员会做证。就像我们在最开始介绍的那样，在做证的过程中，古普塔运用了宪法第五修正案中反对自证其罪的特权，整个做证过程仅用了42分钟就结束了。

瓦德瓦很清楚，如果美国证券交易委员会想对古普塔立案就必须找到证人，能够证明古普塔确实掌握诸如高盛集团2008年第四季度的盈利状况和巴菲特准备投资高盛优先股这样的内幕消息。2010年深秋的某天，美国证券交易委员会纽约地区办公室的负责人乔治·卡内洛斯、瓦德瓦，以及负责调查古普塔的其他律师，给佩金打电话，告知他们美国证券交易委员会希望与高盛的哪些高管进行谈判。在这些高管中，就有专门负责策划巴菲特投资高盛优先股的银行家拜伦·特罗特（Byron Trott）；非常清楚董事会成员职责的高盛集团董事会秘书约翰·罗杰斯；高盛集团的首席执行官劳埃德·布兰克费恩，他也是最重要的一个人。布兰克费恩是一个非常关键的角色，他能够告诉美国证券交易委员会的律师，在2008年9月巴菲特准备投资高盛之前，以及一个月之后召开的、向董事会成员通报高盛第四季度业绩的董事会会议之前，高盛都告诉了古普塔哪些相关消息。

“我之所以打电话，是因为我觉得，早点联系比晚点联系要强。”卡内洛斯说。“没错。”佩金回答说。

高盛律师最大的担忧就是美国证券交易委员会对布兰克费恩的访谈会被媒体关注。“如果有人发现布兰克费恩来到美国证券交易委员会接受问话，高盛集团的市值在当天下午就会下跌10%。”佩金这样跟美国证券交易委员会的律师说。佩金提供了其他几个建议。或许，美国证券交易委员会可以来高盛集团拜访布兰克费恩。这不可能！瓦德瓦立刻否决了这一提议。瓦德瓦并没有说出这句话，但是，他的意思已经表达得非常明确了。政府部门从来不会去拜访任何人。于是，佩金建议布兰克费恩可以轻松地通过安检，或者，根本就不需要对他进行安检。瓦德瓦再次拒绝，他指出，布兰克费恩不会享有任何特权。布兰克费恩跟任何其他来美国证券交易委员会接受问话的人一样，都要经过严格的安检程序。随后，佩金和瓦德瓦就布兰克费恩问话的各个环节商议了一整晚，最后两边达成一致意见，决定让布兰克费恩在2011年1月7日，星期五的上午10点30分来美国证券交易委员会接受问话。

最核心的证据

在美国检察官对拉杰·拉贾拉特南提起公诉之前，作为首席检察官的乔恩·斯特里特必须拿到预审前的重要保证：他必须保证让这些监听电话录音可以在法庭上展示。在拉贾拉特南被捕后不久，拉贾拉特南的律师就已经提示过美国检察官，他们可能会采取哪种行动方案。“政府不应该在这个案子中使用电子监听设备”，这样侵犯了拉贾拉特南的宪法权利，拉贾拉特南的新律师约翰·道得（John Dowd）写道。

在拉贾拉特南被玛莎·史都华的前律师罗伯特·摩维尔卢拒绝后，他找到了道得，道得是华盛顿地区阿金律师事务所（Akin Gump Strauss Hauer Feld）的一名性格刚毅的律师，他做事情坚决果断，又懂得据理力争。道得非常明确地告诉拉贾拉特南：决不言败！这句话也正是拉贾拉特南希望听到的。很快，拉贾拉特南就聘请了道得，让他以非常中性客观的视角来审视这个案子。

2010年5月7日，拉贾拉特南的律师团队以实际行动阻止录音资料的使用，他们宣称法律并没有授权可以用电话监听录音的方式来调查内幕交易，他们提出这一点的理由是电话监听录音可能会存在虚假陈述，还有可能遗漏一些重要的信息。最典型的代表就是：鲁米·可汗之前的重罪定罪。此外，拉贾拉特南的律师们还说，涉及证据的“必要性”时，有些证人的证言有误导，或者故意遗漏关键事实，而这些“必要性”需要检察官向法庭展示。而且，在使用电话监听之前，应该事先考虑运用其他的调查手段和方式，或者，要证明这些调查手段和方式是无效的才行。拉贾拉特南的律师团队指的是美国证券交易委员会应该对帆船集团上百万的交易文件进行详细调查。

在这些经验丰富的律师们看来，横在美国政府与拉贾拉特南之间的这场审判的辩护成败的关键都在电话监听录音上。如果这些电话监听录音是合法的，那么，政府肯定会胜诉。如果这些电话监听录音是非法的，那么结局就会逆转。

2010年8月12日，在听过双方争执的焦点之后，主持拉贾拉特南案的主审法官理查德·霍尔维尔（Richard J. Holwell）决定采纳被告方的请求，就电话监听录音一事展开一场听证会。这个程序就是我们所熟悉的弗兰克斯听证会（Franks hearing），这个名字最早来源于弗兰克斯诉特拉华州一案，在这个案子里，为了证明所获证人证词是否建立在虚假陈述的基础上，专门召开了一场听证会。拉贾拉特南案中的电话录音就是需要被证明是否合法的重要证据。

对于像斯特里特这样经常立案起诉且善于承担压力的检察官来说，在弗兰克斯听证会上，很容易就能扭转局势，反败为胜。与审判不一样，在弗兰克斯听证会上，压力其实是在被告方，他们需要举证调查人员在实施电话监听之前，没有使用过其他调查手段。被告方准备找的证人之一，不是其他人，正是安德鲁·迈克尔森，这位美国证券交易委员会律师被借调到美国联邦检察官办公室负责对拉贾拉特南立案调查。在审判前，从政府辩护律师队伍中选择一人作为听证会上的证人，是非同寻常的一件事。这让迈克尔森感到很尴尬，而斯特里特的位置则更加别扭，他还要在法庭上向迈克尔森询问。在听证会召开前的几个星期里，焦急的迈克尔森经常会挤兑斯特里特：“准备什么时候让我上听证会啊？”

10月4日，联邦法官霍尔维尔主持召开了听证会，4名证人都是拉贾拉特南的律师团队选择的。在被乔治·W.布什总统任命为联邦法官之前，霍尔维尔是纽约伟凯律师事务所（White Case）的一名诉讼合伙人，他能够轻松地掌控全局，在证券欺诈案方面非常知名。霍尔维尔身材消瘦、胡子齐整，所以他看上去特别像殖民地时代的一名英国军官。霍尔维尔拥有军人般的行事风格，他会专心致志聆听律师的争论，目的是在合适的时候打断他们的对话，他非常注意一点，就是要求律师措辞简练，而且直击主题。

第一个做证的是林迪·博德罗特（Lindi Beaudreault）律师，他先是代表塞德纳公司，后面又代表帆船集团，负责处理美国证券交易委员会要求的各种文件和资料。博德罗特在法庭上说，帆船集团和拉贾拉特南按照美国证券交易委员会传票的要求，将2003年11月～2007年7月所有的文件资料都全部提交给了美国证券交易委员会。为了专门应对2007年5月14日和6月8日两次单独的传票，帆船集团和拉贾拉特南专门准备了410万份文件资料，这其中包括所有的电子邮件和短信记录。之所以让博德罗特出席听证会，道得就是想向法庭表明，帆船集团和拉贾拉特南为了满足美国证券交易委员会的各种严格调查，提交了所有的证明材料，完全符合要求，所以，他们根本不需要进行电话监听。但迈克尔森则描绘了一幅完全不同的景象，他向法庭表示，即使美国证券交易委员会前面做了大量的工作，即便各种文件资料堆积如山，但这些资料对于立案来说，分量还是不够。“我们一直都在做最艰难的工作，都想把最核心的证据给找出来，”迈克尔森说，“我们最终还是找到了。”在2008年3月开始电话录音之前，迈克尔森说，他从未想到，麦肯锡的阿尼尔·库马尔会是拉贾拉特南的重要内幕消息的来源渠道之一。

10月7日，听证会结束。

当为拉贾拉特南案工作多年的美国证券交易委员会律师和联邦检察官们焦急地等待霍尔维尔法官的宣判时，曼哈顿区的美国联邦检察官办公室开始大肆渲染电话监听录音的重要作用和意义。10月20日，站在200多名纽约市律师协会（New York City Bar Association）的律师面前，检察官普利特·巴哈拉拉（Preet Bharara）代表政府发声：“没有必要让一名火箭专家明白真实的交流记录是多么有用。通话记录绝对就是最佳的证据，我们不需要为使用它们而躲躲闪闪。”

有一次，巴哈拉拉含蓄地影射拉贾拉特南案，他说：“10月4日，一位著名的刑事辩护律师曾经跟法官辩论，在某个广为人知的案件中，不应该使用电话录音，因为政府不符合在内幕交易案件里使用电话监听的‘必要性’的资格。”有些听众知道巴哈拉拉暗指拉贾拉特南案，他们觉得很惊讶，巴哈拉拉竟然会这样说。因为在当时，电话录音到底能不能在法庭上运用，还没有定论。一个月之后，也就是11月24日，霍尔维尔法官在严厉斥责政府遗漏了一些重要信息之后，最终还是同意在法庭上使用电话录音证据。

既然可以使用电话录音，事情就好办许多，乔恩·斯特里特和他的同事里德·布罗茨基（Reed Brodsky）开始集中整理将要提交的重要证据，这些证据能够证明拉贾拉特南及其团伙犯罪的事实。审判日期定在2011年3月8日。在圣诞假期及新年期间，斯特里特和布罗茨基都缩在自己的办公室里，两个人头戴耳机，粗略地听着400多个电话录音，这些录音都是从1 000多个电话录音中筛选出来的。他们的同事迈克尔森自然对这些电话录音特别熟悉，因为这个案子是他负责跟踪的，但斯特里特和布罗茨基则是代表政府部门参与审判，对他们俩来说，这是第一次接触这些电话录音。斯特里特和布罗茨基也为高盛集团的电话内容所震惊。最能够指证犯罪的电话来自2008年10月24日，前一天，布兰克费恩刚刚向高盛的董事会成员通报，高盛集团第四季度可能会出现亏损。

“我昨天听高盛集团的某位董事说，高盛估计每股会亏损2美元。”拉贾拉特南跟在新加坡的下属戴维·劳这样说。这个电话让检察官们非常有信心：因为拉贾拉特南在这种情况下没有必要撒谎，这意味着他获得的是内幕消息。

2009年12月15日，美国联邦检察官办公室第一次对拉贾拉特南提起公诉，正式指控帆船集团的负责人在宝利通、希尔顿酒店、阿卡迈科技公司及其他公司的股票，存在内幕交易行为。最开始的时候，帆船集团成功投资高盛集团股票的交易并没有列在内幕交易的行列。尽管帆船集团交易高盛集团股票的行为已经在检察官们的调查范围内，但在当时，其他几只股票内幕交易的证据更为确凿。不需要再多的股票交易作为支撑。

除了电话录音之外，还有其他一些强有力的外界证据，这些证据大多数是由美国证券交易委员会提供的，表明古普塔每次在开完高盛的董事会会议之后，都会立刻给拉贾拉特南打电话，这都已经形成了固定模式。考虑到拉贾拉特南交易高盛集团的股票是对其进行犯罪定案的关键因素，而这个案子下一年春天就要开庭，斯特里特认为，非常有必要让检察官们参与对布兰克费恩的联合问话，尽管史蒂文·佩金曾经在美国证券交易委员会工作过一段时间，但也不能影响案件的侦查工作。

“我没做错任何事情”

当斯特里特给佩金打电话时，佩金正好在家里，斯特里特直截了当地向他的老上司提出了自己的想法。前面我们介绍过，佩金现在是高盛集团的外部律师，来自苏利文克伦威尔律师事务所。

“不要太紧张，我们一共有3名美国助理检察官和一名FBI特工”会参与布兰克费恩的问话，斯特里特向佩金保证他们都不会参加问话，因为他们都是“大人物的灾星”。布兰克费恩是最佳证人，因为他非常清楚，他到底跟古普塔说了高盛集团的哪些重要消息。当斯特里特跟佩金打完电话后，他又立刻打给了瓦德瓦，告诉他检察官们准备在第二天早上加入对布兰克费恩的问话队伍中。“那你最好先告诉佩金。”瓦德瓦说。当斯特里特告诉瓦德瓦说，自己已经跟佩金谈过这个事情后，瓦德瓦很生气。这位印度出生的律师不会轻易对外人发脾气，但是，斯特里特还是能够在电话里感受到他的怒气。美国证券交易委员会好不容易才拿到可以针对古普塔立案的资料，现在，斯特里特和来自纽约南区的检察官们，凭什么在没有事先告知他的情况下，就闯入这个案子里最重要的人物的问话行动中来？

尽管斯特里特和瓦德瓦都不提这个事情，但他们俩都很清楚，巴哈拉拉的媒体攻势客观上造成了美国证券交易委员会的律师与来自美国联邦检察官办公室的检察官之间的紧张关系，这让美国证券交易委员会对很多事情都变得格外敏感，特别是一些正常环境下的异样行为。来自美国联邦检察官办公室的检察官通常会参加由美国证券交易委员会主导的谈话活动，相反，美国证券交易委员会的律师也会参加由检察官主持的谈话活动。

“你不能只是嘴上说些好听的话，你应该多为我们做点实际的事情，发挥出更大的作用。”瓦德瓦这样跟斯特里特说。瓦德瓦对自己的这种怠慢的态度是无意的，斯特里特说。“我很久以前就认识佩金。”斯特里特告诉瓦德瓦说。斯特里特能够非常明显地感觉到瓦德瓦真的很生气，所以，他没有给自己找任何理由，只是不停地向瓦德瓦表示歉意。

2011年1月7日，劳埃德·布兰克费恩在一群律师的陪同下，来到了美国证券交易委员会。在经过一系列安检工作之后，他来到了4楼的证词室，在这里，他将会见到更多的律师。这些律师包括：瓦德瓦、弗里德曼，以及其他来自美国证券交易委员会的律师；来自美国联邦检察官办公室的斯特里特、布罗茨基和迈克尔森。FBI的特工则充当记录员。在跟布兰克费恩寒暄过后，美国证券交易委员会的律师弗里德曼直奔主题，他问布兰克费恩在10月23日的高盛董事会会议上，都跟古普塔说了些什么。

“我应该是告诉高盛董事会成员说，那个季度高盛每股亏损2美元的事情。”布兰克费恩说。弗里德曼又用另外一种方式问了这个问题，布兰克费恩的回答依然没有变化。每一次，当弗里德曼问这个问题时，布兰克费恩的回答都是相同的。

弗里德曼和瓦德瓦同时发现了一个问题：布兰克费恩的措辞，高盛每股亏损2美元，这句话跟拉贾拉特南在监听电话里面所说的完全一致。

1月21日，布兰克费恩接受问话的两个星期之后，美国联邦检察官办公室对外披露了一个新的指控，并且还罗列了另外7只股票，在这7只股票的交易上，拉贾拉特南都存在证券欺诈行为。这7只股票中就包括高盛。

当检察官们针对拉贾拉特南案提出更多的诉讼罪名时，瓦德瓦却只能通过手机跟他们交流，因为这段时间，他要在医院里陪老婆朱迪。朱迪刚刚为瓦德瓦生下第一个儿子，起名为基兰。在病房外面，瓦德瓦跟美国证券交易委员会纽约地区的负责人卡内洛斯和弗里德曼讨论，是否对古普塔提起民事诉讼。1月28日，美国证券交易委员会向古普塔的律师纳夫塔利斯发了一份“韦尔斯通知”⁽¹⁶⁾（wells notice），告诉他，美国证券交易委员会准备立即对古普塔提起诉讼。在大多数情况下，当平行调查同时进行时，美国证券交易委员会一般不会给被告发“韦尔斯通知”，因为他们担心被告会有潜逃风险，或者让被告有机会充分准备，从而在未来可能出现的民事和刑事诉讼中，知道如何去应对。然而，乔治·卡内洛斯得知，美国联邦检察官办公室的同行们决定，如果后面对古普塔提起刑事诉讼，他们准备给古普塔的律师一个机会，可以对相关情况进行说明。于是，卡内洛斯决定，美国证券交易委员会也应该给古普塔一个机会，让他对美国证券交易委员会的民事指控进行辩护说明。

在收到“韦尔斯通知”后，纳夫塔利斯想跟卡内洛斯当面谈谈这个问题。纳夫塔利斯跟卡内洛斯很早就认识，那个时候，他们是同一个战壕里的辩护律师。在会面的过程中，纳夫塔利斯问卡内洛斯的问题，与他之前问卡内洛斯手下的问题是一样的，纳夫塔利斯反复强调说，他的辩护人古普塔向拉贾拉特南提供内幕消息的动机到底是什么？

“古普塔这一辈子都很正直、诚实，”纳夫塔利斯说，“为什么他到了快70岁的时候，还要做这样的事情呢？”美国证券交易委员会所关注的电话中，古普塔并没有给拉贾拉特南传递什么内幕消息，相反，他打给拉贾拉特南的电话，都是为了追回投给拉贾拉特南的1 000万美元。

与纳夫塔利斯的会谈持续了一整天，瓦德瓦，以及其他几个负责该案子的律师也参加了会谈，卡内洛斯一直都在听，最后，他告诉纳夫塔利斯说：“我们是否起诉古普塔并不仅仅取决于一个电话……”“加里，如果这个案子我们都不努力一下，那我们应该什么时候努力？”

事实上，纳夫塔利斯并不是唯一一个反对美国证券交易委员会向古普塔提起民事诉讼的人。准备对拉贾拉特南提起诉讼的美国联邦检察官办公室的检察官对此也很生气。检察官担心，在拉贾拉特南案审判前，向古普塔提起民事诉讼，会让他们面临干扰或影响陪审团的指控。对古普塔的民事指控意味着再次将拉贾拉特南拉回到公众的视野中，这会造成更恶劣的负面影响，并且会惹怒霍尔维尔法官。美国证券交易委员会的这种安排会被大家解读为政府实施的伎俩，目的是进一步搞臭拉贾拉特南。然而，这一次，美国证券交易委员会绝不妥协，因为之前在拉贾拉特南案中，他们就错过了在公众心目中树立良好形象的机会，而且，他们一直认为，自己的使命就是要为上市公司当好看门人。

“我们准备行动了。”瓦德瓦宣布。最后，美国证券交易委员会选择的方案是对古普塔提起行政诉讼，而不是之前所计划的民事诉讼，行政诉讼要比民事诉讼在程序上更简单，也无须对外披露太多的信息。这样安排，既是对执法部门的让步，也是对拉贾拉特南案审判的一种折中选择。

2月下旬，古普塔和新丝路基金公司的合伙人布拉格·萨克斯纳正在班加罗尔观看英格兰和印度的板球世界杯比赛，此时，古普塔得知美国证券交易委员会对他提起了行政诉讼。古普塔不敢相信，这竟然是真的。就在不久前的2月25日，星期五晚上10点45分左右，古普塔的律师团队刚刚提交了对美国证券交易委员会“韦尔斯通知”的回复。美国证券交易委员会可能还没来得及阅读这些回复。板球比赛在精彩中落幕，现场欢呼声此起彼伏，但古普塔却无心观看，他的心思早就飞到了其他地方。

2011年3月1日，星期二，距离古普塔在美国证券交易委员会总部引用第五修正案为自己辩护已经过去了3个月，距离拉贾拉特南案的审判还有一个星期，美国证券交易委员会对古普塔提起了行政诉讼，指控他将高盛集团（还有宝洁公司）的内幕消息泄露给帆船集团的负责人拉贾拉特南。

在纽约，桑杰·瓦德瓦的父亲听说美国证券交易委员会对古普塔提起了行政诉讼，便立刻给儿子打电话。“拉贾特·古普塔。真的吗？真的是拉贾特·古普塔？”阿俊·瓦德瓦问儿子，“我希望你们这些人知道自己在做什么。”阿俊·瓦德瓦是儿子的头号粉丝，他为儿子骄傲，同时也为儿子的行为感到担忧，他不希望自己的儿子遇到任何问题。古普塔如此有威望，在阿俊的印象中，古普塔是目前为止，美国证券交易委员会起诉的最有名的美籍南亚人，他希望自己的儿子和儿子的律师团队在这件事情上不要出现任何纰漏。

在美国证券交易委员会提起行政诉讼前的几个小时，古普塔向他事业上的助手、朋友和商业伙伴都发了一封邮件。“美国证券交易委员会的这一行动彻底让我懵了，我感到非常意外和震惊，”古普塔写道，“但我可以向你们保证，我没做错任何事。美国证券交易委员会的指控完全是无根据的。我的律师告诉我，这一指控完全是投机，不值得信赖，因为它都是建立在第三方传闻的基础上。”然后，古普塔又补充说：“有必要澄清一下：没有录音或者其他任何直接的证据表明我曾经给拉贾拉特南透露过内幕消息。”在接下来的两个星期里，他加上去的最后一句话给他带来了诸多麻烦。

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