中原农业保险股份有限公司股东(中原农业保险股份有限公司总经理)

上市公司名称：中原证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中原证券

股票代码：601375

信息披露义务人：河南省财政厅

住 所：河南省郑州市金水区经三路北25号

通讯地址：河南省郑州市金水区经三路北25号

权益变动方式：增加

签署日期：2020年1月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中原证券中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中原证券中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人声明本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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河南省财政厅为根据《中共河南省委河南省人民政府关于省政府职能转变和机构改革的实施意见》（豫发〔2014〕7号）而设立，河南省人民政府授权依照《公司法》、《中华人民共和国国有资产法》等法律和行政法规代表国家履行出资人职责，为负责河南省全省财政工作的省政府组成部门。

最近五年内，河南省财政厅未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，河南省财政厅的主要负责人基本情况如下：

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最近五年内，上述人员未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人的管理关系

河南省财政厅是河南省人民政府的组成部门，代表河南省政府对授权监管的国有企业依法履行出资人职责。

四、信息披露义务人主要控股及参股企业情况

截至本报告书签署之日，由河南省财政厅主要控股及参股的企业共计20家，具体情况如下：

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五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，河南省财政厅持有境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：

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注： 1、河南省财政厅通过二级全资子公司河南省豫资保障房管理运营有限公司间接持有棕榈股份13.10%股份；

2、河南省财政厅直接和通过全资子公司中原豫资投资控股集团有限公司、河南省农业综合开发有限公司持有中原资产管理有限公司41.67%股份，中原资产管理有限公司直接和通过全资子公司中原股权投资管理有限公司持有新乡化纤24.93%股份；

3、河南省财政厅通过全资子公司河南省农业综合开发有限公司间接持有科迪乳业8.60%股份。

六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，河南省财政厅持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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注：河南省财政厅通过全资子公司中原豫资投资控股集团有限公司、河南省农业综合开发有限公司间接持有中原农业保险股份有限公司34.55%股份。

第三节 权益变动目的及决策

一、权益变动目的

根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《中共河南省委关于贯彻党的十八届三中全会精神全面深化改革的实施意见》精神，中共河南省委、河南省人民政府下发了《关于进一步深化国有企业改革的意见》（豫发[2014]25号）。《意见》中要求推进经营性国有资产集中统一监管，国有资产监督管理机构根据政府授权，对经营性国有资产依法履行出资人职责，以管资本为主。加强国有资产监管，各部门、机构不干预企业正常经营活动。坚持正确准确有序协调推进。

二、本次权益变动履行的相关决策程序

1、2017年3月，中共河南省委、河南省人民政府印发《中共河南省委、河南省人民政府关于印发<河南省省属国有非工业企业改革推进方案>的通知》（豫发（2017）5号）文件，文件要求各市、县党委和人民政府，省委各部委，省直机关各单位，省管各企业结合实际认真贯彻落实《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》。

该方案决定明晰企业功能分类，将河南投资集团等企业划入功能类企业；方案同时要求加强国有资产监管，推进省属经营性国有资产分块分类监管，将省发展改革委、省交通运输厅、省水利厅、省国土资源厅等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，委托省财政厅履行。根据此要求，被划入功能类企业的河南投资集团的出资人职责应改由河南省财政厅履行。

2、2019年9月30日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。

3、中国证监会对信息披露义务人因无偿受让河南投资集团全部股权而需履行的对其他特定上市公司要约收购义务进行豁免。

三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，河南省财政厅并未直接持有上市公司股份，在未来12个月内无继续增持或者处置上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有中原证券的股份。河南省发改委将其持有的河南投资集团100%股权无偿划转至河南省财政厅后，信息披露义务人通过河南投资集团持有中原证券822,983,847股股份，占比21.27%。

河南投资集团的出资人始终为河南省人民政府，先后履行出资人职责的机构河南省发改委及河南省财政厅同属于河南省人民政府，因此，本次河南投资集团履行出资人职责机构的变更不会导致上市公司最终实际控制关系的变化，本次收购前后最终实际控制人均为河南省人民政府，未发生变化。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式是河南省发改委将其持有的河南投资集团100%股权无偿划转至河南省财政厅。

三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

本次权益变动不涉及股权转让协议。

四、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的股份不存在权利受限的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 权益变动资金来源

本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，不涉及权益变动对价的支付，不涉及权益变动资金来源相关事项。

第六节 后续计划

一、信息披露义务人关于未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，河南省财政厅暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、信息披露义务人关于未来12个月内对上市公司的资产重组计划

截至本报告书签署日，河南省财政厅暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的实质性可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后，如信息披露义务人根据其自身与上市公司的发展需要制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人关于对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，河南省财政厅暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

四、信息披露义务人关于对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，河南省财政厅暂无对上市公司章程进行修改的计划。

五、信息披露义务人关于对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，河南省财政厅暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、信息披露义务人关于对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，河南省财政厅暂无对上市公司的分红政策作出重大调整的计划。

七、信息披露义务人关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，河南省财政厅暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或证券交易所的处罚。

本次权益变动完成后，河南省财政厅与中原证券之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证中原证券具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。

河南省财政厅已出具声明，声明如下：

“本次收购完成后，本单位将继续保持中原证券完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。

本声明自本单位控制中原证券之日起生效，并在本单位控制中原证券的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与中原证券将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

二、规范关联交易的措施

本次权益变动完成前，中原证券已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。河南省财政厅与中原证券之间不存在持续关联交易。

河南省财政厅已出具声明，声明如下：

“本次收购完成后，本单位及下属公司（除中原证券外）将继续规范与中原证券及下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本单位及下属公司（除中原证券外）将按照相关法律法规、规范性文件以及中原证券《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害中原证券及其他中小股东的利益。

三、同业竞争及避免措施

河南省财政厅是根据河南省人民政府授权代表其履行出资人职责的机构，与中原证券的经营业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。

截至本报告书签署日，由河南省财政厅监管的河南省省属企业情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“四、信息披露义务人主要控股及参股企业情况”，前述企业与中原证券亦不构成实质性同业竞争。

河南省财政厅已出具声明，声明如下：

“1、截至本声明出具日，本单位不存在从事或参与中原证券主营业务构成竞争关系的业务或活动；

2、本次收购后，本单位将不直接或间接从事与中原证券主营业务相同的业务；

3、如本单位未来从任何第三方获得的任何商业机会与中原证券主营业务有竞争或可能存在竞争，本单位将立即通知中原证券，并尽力将该商业机会让渡于中原证券；

4、若该商业机会未让渡，则本单位将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给中原证券，中原证券在同等条件下有优先购买的权利。

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，河南省财政厅及其主要负责人未发生及未与下列当事人发生如下交易：

与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过5万元的交易；

对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、相关法人在前六个月买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生之日前六个月，河南省财政厅不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中原证券股票的行为。

二、相关自然人在前六个月买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生之日前六个月，河南省财政厅的相关负责人员以及上述人员的直系亲属均不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中原证券股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人为河南省财政厅，属于行政性管理单位，不适用本节内容。

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

三、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，信息披露义务人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次权益变动存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次权益变动产生重大影响的事实。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人统一社会信用代码证书

2、信息披露义务人主要负责人的身份证明

3、本次权益变动相关政府批复文件

4、信息披露义务人就本次收购出具的声明

二、备查文件备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

1、上海证券交易所

网址：http://www.sse.com.cn/

2、上市公司：中原证券股份有限公司

地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号

联系人：朱启本

联系方式：0371-69177590

附表

详式权益变动报告书

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