上海安格森光电科技有限公司(安格科技股份有限公司)

股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2021-079

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过120亿元或等值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。以上连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。孙清焕先生为本公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。

公司于2021年12月28日召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大审议，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

姓名：孙清焕

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36222219730508****

截止本公告出具之日，孙清焕先生持有公司股份682,534,600股，占公司股本总额的45.99%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理的职务。

三、关联交易的内容

为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生为公司及其下属子公司、孙公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，额度预计合计不超过120亿元或等值外币与期限以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，此连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

四、定价依据及公允性

上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。

五、交易目的对上市公司的影响

（一）必要性和真实意图

为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东孙清焕先生自愿为公司提供保证责任担保。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

六、公司与孙清焕先生关联交易情况

截至2021年11月30日，公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币236,458.24万元。除上述事项外，无其他重大关联交易事项。

七、独立董事事前认可意见

作为公司的独立董事，我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过120亿元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保是根据公司业务发展的需要，有助于解决公司流动资金需求，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事需要回避表决。

八、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们对木林森股份有限公司《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，发表独立意见如下：

控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过120亿元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议事前认可意见及独立意见。

特此公告！

木林森股份有限公司董事会

2021年12月29日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-080

木林森股份有限公司

关于更换公司董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“木林森”及“公司”）董事郭念祖先生（非独立董事）由于工作需要，拟辞去公司董事职务并将履行职责至公司股东大会选举产生新任董事之日。离任后职务由公司另行安排。

截至本公告日，郭念祖先生未持有公司股票。郭念祖先生在担任公司董事职务期间，恪尽职守、勤勉尽责，敬业精业，对公司的发展战略提出了诸多行之有效的意见和建议。在此向郭念祖先生在任期内对公司所做出的贡献表示衷心感谢。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等相关规定，经公司控股股东孙清焕先生推荐及公司董事会提名委员会资格审查，公司第四届董事会第二十四次会议于2021年12月28日审议通过了《关于更换公司董事的议案》，提名罗燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。该董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第四届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。任期届满，可连选可连任。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该提名事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

附件：

董事简历

罗燕女士,中国国籍,无境外居留权,1968年生,中专学历。曾任职于新疆奎屯粮食局；2000年12月加入木林森,任职于销售部；2010年4月至2012年8月任职公司全资子公司上海安格森光电科技有限公司监事；2011年8月至2013年8月任职木林森股份有限公司昆山分公司负责人、公司全资子公司常州勤信电子有限公司执行董事兼总经理；2012年11月至2018年7月任职公司全资子公司昆山瑞茂电子有限公司执行董事兼总经理；2015年7月至今，历任公司总经理办公室总经理助理、行政中心总经理、总裁办总经理。

截至本公告披露日，罗燕女士持有141.22万股公司股票。罗燕女士是公司实际控制人孙清焕先生配偶之妹，罗燕与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。罗燕女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

木林森股份有限公司

独立董事关于第四届董事会

第二十四次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第二十四次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、关于2022年度预计日常关联交易的独立意见

本次预计的2022年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司2022年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、关于2022年度公司对子公司提供担保额度的独立意见

公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

因此，我们同意公司为子公司、孙公司提供累计不超过630,000万元的担保。

本次担保需提交股东大会审议。

三、关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独立意见

本次担保暨关联交易需提交股东大会审议。

四、关于更换公司董事的独立意见

1、本次董事候选人系由公司控股股东孙清焕先生提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合公司章程和公司《董事会提名委员会工作细则》的有关规定。

2、经认真审核非独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，我们认为，董事候选人罗燕女士具备相关专业知识和相关决策、协调等能力，能够胜任拟所任职务。其不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者之现象，其符合法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度中关于董事任职资格的有关规定。

3、同意提名罗燕女士为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会审议批准。

以下无正文

独立董事签署：

张红 陈国尧

2021年12月28日

木林森股份有限公司独立董事事前认可意见

1、《关于2022年度预计日常关联交易的议案》

我们了解了2021年关联交易的实际发生情况和2022年日常关联交易预计的情况，2021年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2022年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

2、《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》

我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过120亿元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保是根据公司业务发展的需要，有助于解决公司流动资金需求，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事需要回避表决。

综上所述，我们同意将上述公司《关于2022年度预计日常关联交易的议案》及《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议进行审议，关联董事需要回避表决。

2021年12月27日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-076

木林森股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2021年12月28日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2021年12月24日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》

监事会认为：本次预计的2022年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见2021年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-077）

二、审议并通过了《关于2022年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

监事会认为：本次公司及子公司、孙公司在2022年度申请银行综合授信敞口额度及贷款的额度系公司发展需要。审议金额合理，授权程序规范，未发现损害公司和中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、备查文件

1、第四届监事会第二十一次会议决议。

监事会

2021年12月29日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-075

木林森股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第二十四次会议于2021年12月28日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2021年12月24日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事3名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》

公司及下属子公司预计2022年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为13,000万元，关联销售金额预计为110,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为32,000万元，与参股公司Global Value Lighting关联销售金额预计为25,000万元。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，对本议案无异议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见2021年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-077）。

据公司发展需要，公司及其下属子公司、孙公司在2022年度申请银行综合授信敞口的贷款额度拟确定为人民币120亿元或等值外币；在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕先生就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。

如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会将再提请股东大会审议批准。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于2022年度公司对子公司提供担保额度的议案》

为保证生产及经营发展的需要，2022年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过630,000万元或等值外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：

1、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

2、为全资控股子公司中山市木林森照明科技有限公司及其下属子公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币13,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

3、为全资子公司中山市木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币100,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

4、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司（其中包括但不限超时代光源（集团）有限公司、新和（绍兴）绿色照明有限公司）银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

5、为全资子公司吉安市木林森实业有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币350,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

6、为全资子公司新余市木林森线路板有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币25,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

7、为全资子公司新余市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

8、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

9、为全资子公司中山市木林森电源有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币2,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

10、为全资子公司朗德万斯照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币3,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

11、为控股子公司中山市光源世家电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币2,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

12、为控股子公司中山市光源世家科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币2,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

13、为全资子公司中山市木林森微电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币3,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

14、为公司下属子公司LEDVANCE GmbH 朗德万斯有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。

因此，上述2022年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2022年度为各子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，对本议案无异议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见2021年12月29日公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度公司对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-078）。

四、审议并通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过120亿元或等值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。以上连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

详细内容请参见2021年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-079）。

五、审议并通过了《关于更换公司董事的议案》

公司董事郭念祖先生（非独立董事）由于工作需要，拟辞去公司董事职务并将履行职责至公司股东大会选举产生新任董事之日。离任后职务由公司另行安排。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等相关规定，经公司控股股东孙清焕先生推荐及公司董事会提名委员会资格审查，提名罗燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。该董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第四届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。任期届满，可连选可连任。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2021年12月29日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于更换公司董事的公告》(公告编号:2021-080)。

六、审议并通过了《关于对外投资的议案》

同意公司与下属子公司朗德万斯运营管理（深圳）有限公司因经营发展需要，将合资设立控股子公司朗德万斯新能源有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“朗德万斯新能源”），注册资本为30,000万元，其中由木林森认缴18,750万元，占比62.50%，朗德万斯运营管理（深圳）有限公司认缴11,250万元，占比37.50%。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2021年12月29日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资的公告》(公告编号:2021-081)。

七、审议并通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，

详细内容请参见2021年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-082）。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议

董事会

2021年12月29日