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来源：中国经济网

中国经济网北京4月28日讯 中国证监会湖南监管局网站日前公布的5份行政处罚决定书（〔2022〕1号-5号）显示，当事人陈波、张家兴、赵明顺、夏开甫、聂忠敏5人因内幕交易湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”，603998.SH）而分别被湖南证监局处罚。

2019年2月，方盛制药董事长张某华了解工业大麻项目相关事宜，并于与云南省会泽县人民政府签订框架协议前将相关事宜告知总经理兼董事会秘书肖某卿、证券事务代表何某。2019年3月26日，张某华和方盛制药投资总监刘某合前往会泽县落实意向协议，会泽县主要领导以及会泽县道成扶贫开发投资经营管理有限公司段某华、云南金乌黑药制药有限公司副总经理赵明顺等负责、参与接待。

2019年3月28日至3月31日，方盛制药继续推进上述相关事宜，会泽县副县长、云南金乌黑药赵明顺和周某琴、张某华、方盛制药人力资源副总欧阳某杰等人均参与推进、沟通，包括查看大麻种植场地，与当地公安部门沟通、商讨落实签署种植场地租赁合同、签署战略合作协议、完成种植大麻牌照、大麻种子订购协议等相关事宜。

2019年4月9日，方盛制药发布关于深度参与产业扶贫暨与云南省会泽县人民政府签署《战略合作框架协议》的公告。公告称方盛制药计划未来8年分期投资10亿元，在会泽县建立中药材、工业大麻种植基地和深加工基地。同时，会泽县政府为方盛制药有偿提供20万亩左右土地用于中药材及工业大麻的种植，并依法出让200亩左右工业用地用于方盛制药建设中药配方颗粒、精制饮片加工基地及工业大麻提取、生产基地。

综上，湖南证监局认为，方盛制药与会泽县政府签署《战略合作框架协议》涉及工业大麻的种植与深加工，符合2005年《证券法》第六十七条第二款第二项的规定，属于法定内幕信息，内幕信息敏感期为不晚于2019年3月26日形成，至2019年4月8日止。

当事人赵明顺参与接待张某华并陪同张某华一行查看大麻种植场地，属于内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2019年3月27日。

2019年3月27日至3月31日期间，当事人陈波与赵明顺存在多次通讯联系，并接受赵明顺委托为其买入“方盛制药”；2019年3月28日至4月8日期间，当事人张家兴、夏开甫与赵明顺均存在通讯联系、聚餐等联络接触，其中一次聚餐过程中赵明顺有提及方盛制药来会泽县投资工业大麻；2019年3月28日至2019年4月2日期间，当事人聂忠敏与赵明顺存在多次通讯联系，且在3月28日通话时提到了方盛制药要来会泽县种工业大麻。

2019年3月28日至4月8日，陈波控制其本人及“夏某”账户买入“方盛制药”，账户组合计买入4.13万股，买入金额28.87万元。据上海证券交易所计算，盈利25.27万元。

张家兴通过其妻刘某琳账户安排其在2019年4月1日至8日累计买入“方盛制药”6.81万股，金额52.35万元，据上海证券交易所计算，盈利30.61万元。

?2019年3月29日、4月2日，赵明顺利用自己账户及委托陈波操作其控制的“孙某”“张某云”账户买入“方盛制药”，合计买入21.01万股，成交金额153.09万元。其中，2019年3月29日，“赵明顺”证券账户开始买入方盛制药股票，当日建仓完毕。敏感期内共计买入金额6.35万元。经上海证券交易所计算，盈利4.70万元；2019年3月29日，“孙某”账户首次买入方盛制药股票，当日建仓完毕，敏感期内买入金额54.98万元。经上海证券交易所计算，盈利3.53万元；2019年4月2日，“张某云”账户首次买入方盛制药股票，当日建仓完毕，敏感期内买入金额91.76万元。经上海证券交易所计算，盈利24.62万元。

2019年4月1日、2日，夏开甫控制其女儿夏某账户买入“方盛制药”，合计买入3.48万股，成交金额25.95万元，并于4月12日及16日全部卖出，据上海证券交易所计算，盈利17.89万元。

2019年3月28日至4月8日，聂忠敏使用其本人账户买入“方盛制药”，合计净买入5.81万股，金额40.83万元。据上海证券交易所计算，合计盈利20.48万元。

经中国经济网记者计算，上述5人合计获利127.09万元。

陈波、张家兴、赵明顺、夏开甫、聂忠敏的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，湖南证监局决定没收陈波内幕交易的违法所得25.27万元，并处罚款25.27万元；没收张家兴违法所得30.61万元，并处罚款30.61万元；没收赵明顺内幕交易的违法所得32.84万元，并处罚款65.68万元；没收夏开甫内幕交易的违法所得17.89万元，并处罚款17.89万元；没收聂忠敏违法所得20.48万元，并处罚款20.48万元，共计罚没287.02万元。

经中国经济网记者查询发现，方盛制药2014年12月5日在上交所挂牌，截至2021年12月31日，张庆华为第一大股东，持股1.56亿股，持股比例36.33%。

云南金乌黑药制药有限公司第一大股东为新疆华盛泰股权投资有限公司，持股比例78%。

方盛制药2019年4月9日发布的《关于深度参与产业扶贫暨与云南省会泽县人民政府签署<战略合作框架协议>的公告》显示，乙方方盛制药主动对接甲方会泽县的产业发展战略布局，参与会泽县高原特色农业和生物资源加工特色产业发展，计划在未来8年分期投资10亿元，在会泽建立中药材、工业大麻种植基地和深加工基地。（注：上述投资额为中药材与工业大麻两个项目的整体投资规划，其中工业大麻的具体投资额尚未确定）。会泽县政府支持方盛制药中药材、工业大麻的种植基地建设，在会泽县境内以土地流转方式，为方盛制药有偿提供20万亩左右土地用于中药材及工业大麻的种植，其中近期内3000亩左右，未来一年内1.2万亩左右，未来五年内根据方盛制药的需要逐步扩展到20万亩左右。同时，方盛制药通过建立?市场+公司+基地+农户的发展模式，在会泽县境内建设20个特色中药材种植基地，种植草乌、川乌、白附子、当归、半夏、金银花、板蓝根等特色中草药。（注：上述种植面积规划为中药材与工业大麻两个项目的整体规划种植面积，其中工业大麻的种植面积尚未确定）。

2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

下列情况为前款所称重大事件：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

2005年《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定〔2022〕1号书（陈波）

当事人：陈波，男，1970年8月出生，住址：云南省曲靖市会泽县。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对陈波内幕交易湖南方盛制药股份有限公司（以下简称方盛制药）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向陈波告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应陈波要求于2021年9月16日举行了听证会，听取了陈波及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，陈波存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2019年2月，方盛制药董事长张某华开始了解工业大麻项目相关事宜。方盛制药跟云南省会泽县人民政府（以下简称会泽县政府）签订框架协议（2019年4月8日）之前一、二周，张某华将有意与会泽县合作种植工业大麻的事情告诉了公司总经理兼董事会秘书肖某卿、证券事务代表何某两人。

2019年3月26日张某华和方盛制药投资总监刘某合预定机票并于3月27日前往会泽县落实意向协议，云南金乌黑药制药有限公司（以下简称云南金乌黑药）副总经理赵某顺负责接待，会泽县主要领导以及会泽县道成扶贫开发投资经营管理有限公司（以下简称道成公司）段某华等人员参与接待。

2019年3月28日，段某华、会泽县副县长朱某成及其秘书黄某彪、云南金乌黑药赵某顺和周某琴等陪同张某华、刘某合查看大麻种植场地，并与当地公安部门沟通种植大麻相关事宜。

2019年3月29日，张某华、刘某合回长沙。

2019年3月31日，张某华、刘某合、方盛制药人力资源副总欧阳某杰再次前往会泽县，商讨落实与道成公司签署种植场地的租赁合同，并与会泽县政府签署战略合作协议，完成种植大麻牌照、大麻种子订购协议等相关事宜。

综上，方盛制药与会泽县政府签署《战略合作框架协议》涉及工业大麻的种植与深加工，符合2005年《证券法》第六十七条第二款第二项的规定，属于法定内幕信息，内幕信息敏感期为不晚于2019年3月26日形成，至2019年4月8日止。赵某顺参与接待张某华并陪同张某华一行查看大麻种植场地，属于内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2019年3月27日。

二、陈波控制“陈波”“夏某”账户内幕交易“方盛制药”

2019年3月28日至4月8日，陈波控制“陈波”“夏某”账户买入“方盛制药”，账户组合计买入41,300股，买入金额288,745元。

（一）陈波与赵某顺联络、接触情况。

2019年3月27日，方盛制药董事长张某华和投资总监刘某合前往云南会泽县落实投资工业大麻事宜，云南乌金黑药副总经理赵某顺负责接待，并在接送途中知悉了方盛制药要来会泽县投资工业大麻的内幕信息。2019年3月27日至3月31日期间，陈波与赵某顺存在多次通讯联系，并接受赵某顺委托为其买入方盛制药。

（二）陈波内幕交易方盛制药股票的情况。

1.账户组基本情况。

（1）2007年7月6日，“陈波”账户在太平洋证券股份有限公司曲靖麒麟南路证券营业部开立，资金账号为210XXX970，下挂2个股东账户（1个深圳:0114XX4098，1个上海：A573XX0827）。

（2）2014年12月23日，“夏某”账户在红塔证券曲靖翠峰东路营业部开户，资金账号为1409XX7609，下挂2个股东账户（1个深圳:0160XX8200，1个上海：A489XX8663）。

2.账户组控制情况。

内幕信息敏感期内，“陈波”“夏某”证券账户由陈波控制操作，下单手机均为陈波本人1390XXX5388号码。我局认定陈波为“陈波”“夏某”证券账户的实际控制人。

3.账户组交易情况。

账户组合计买入“方盛制药”41,300股，买入金额288,745元，据上海证券交易所计算，盈利252,666.77元。其中：

（1）2019年3月28日，“陈波”证券账户开始买入“方盛制药”，在敏感期内共计买入36,900股，共计259,300元；卖出400股，共计3,124元, 据上海证券交易所计算，盈利239,633.33元。详细分析其交易发现，在3月28日，“陈波”证券账户卖出欣龙股份、姚记扑克、国际实业、紫光国微、诚迈科技、方大碳素、北新建材、南京新百、文一科技、佳沃股份、晓程科技、中光防雷、东土科技、中公教育、浙大网新、金刚玻璃、宝泰隆、精准信息、建研集团、恒泰艾普、领益智造、海航创新、陕国投A、易兆创新等股票，当天只买入方盛制药股票。交易风格明显从分散投资到集中投资。

（2）2019年3月29日，“夏某”证券账户开始买入“方盛制药”，并且该账户为单一全部买入“方盛制药”股票。在敏感期内共计买入4,400股，共计29,445.42元，敏感期内没有卖出，据上海证券交易所计算，盈利13,033.44元。

4.账户组交易行为分析。

陈波实际控制账户组在内幕信息敏感期内，突击买入“方盛制药”，交易存在异常。一是陈波于2019年3月27日与内幕信息知情人赵某顺通话之后，利用控制的“陈波”“夏某”账户于2019年3月28日、3月29日分别买入“方盛制药”，数额较大，且单一全部买入“方盛制药”股票，交易行为与赵某顺联络、接触时间高度吻合；二是2019年4月1日，“陈波”账户突击转入资金20万，随即全仓买入，期间账户大量卖出其他证券，单一买入“方盛制药”股票，交易异常特征明显。

综上，陈波在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，控制账户交易“方盛制药”明显异常，且无正当理由或正当信息来源，内幕交易特征明显。

以上违法事实，有相关当事人行程记录、询问笔录、证券账户资料、银行账户资料、通讯记录资料、上海证券交易所资料等证据证明，足以认定。

陈波的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

在听证和陈述申辩材料中，陈波请求依法确认其行为不构成内幕交易，并提出以下申辩意见：

第一，陈波没有非法获取内幕信息。

第二，陈波购买“方盛制药”股票时，内幕信息尚未真实存在。

第三，陈波购买方盛制药股票前，方盛制药并未作出列为2005年《证券法》第67条第二款第二项的投资。

第四，陈波证券交易活动不构成内幕交易行为。

第五，陈波购入方盛制药股票属于正常、正当的投资行为。

第六，罚款过重，家庭无法承受。

经复核，我局认为，本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，陈波的申辩意见不能成立：

第一，根据《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，“非法获取证券期货交易内幕信息的人员”包括“在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的”。本案中陈波在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，控制账户交易“方盛制药”明显异常，且无正当理由或正当信息来源，应当认定为非法获取内幕信息。

第二，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间应当认定为内幕信息的形成之时。2019年2月，方盛制药董事长张某华开始了解工业大麻项目相关事宜。2019年3月26日，董事长张某华和投资总监刘某合预定机票前往云南会泽县是落实意向协议，在该时点内幕信息已经明确动议。敏感期起点应确定为不晚于2019年3月26日。

第三，在内幕信息敏感期内，陈波控制账户组存在突击转入资金、集中买入“方盛制药”等异常行为，证券交易活动与内幕信息高度吻合，相关陈述申辩理由无法对其异常交易行为进行解释说明，应当认定构成内幕交易行为。

综上，对陈波关于其行为不构成内幕交易的申辩意见不予采纳，但综合考虑其违法情节及配合调查情况，从“坚持处罚与教育相结合”的原则出发，对其罚款幅度作适当调整。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收陈波内幕交易的违法所得252,666.77元，并处罚款252,666.77元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

湖南证监局

2022年4月25日

中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2022〕2号（张家兴）

当事人：张家兴，男，1974年7月出生，住址：云南省曲靖市会泽县。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对张家兴内幕交易湖南方盛制药股份有限公司（以下简称方盛制药）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向张家兴告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应张家兴要求于2021年9月16日举行了听证会，听取了张家兴及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，张家兴存在以下违法事实：

2019年3月26日,张某华和方盛制药投资总监刘某合预定机票并于3月27日前往会泽县落实意向协议，云南金乌黑药制药有限公司（以下简称云南金乌黑药）副总经理赵某顺负责接待，会泽县主要领导以及会泽县道成扶贫开发投资经营管理有限公司（以下简称道成公司）段某华等人员参与接待。

二、张家兴控制“刘某琳”账户内幕交易“方盛制药”

2019年4月1日至8日，张家兴控制“刘某琳”账户买入“方盛制药”股票，合计买入68,100股，金额523,505元。

（一）张家兴与赵某顺接触、联络情况。

2019年3月27日，方盛制药董事长张某华和投资总监刘某合前往云南会泽县落实投资工业大麻事宜，云南乌金黑药副总经理赵某顺负责接待，并在接送途中知悉了方盛制药要来会泽县投资工业大麻的内幕信息。2019年3月31日至4月2日，张家兴与赵某顺存在通讯联系、聚餐等联络接触，其中一次聚餐过程中赵某顺有提及方盛制药来会泽县投资工业大麻。

（二）张家兴内幕交易“方盛制药”的情况。

1.账户基本情况。

2015年7月22日，“刘某琳”证券账户在华泰证券股份有限公司云南分公司营业部开立，资金账号6666XXXX2243，下挂2个股东账户（1个深圳:0183XX2526，1个上海：A269XX8790）。

2.账户实际控制情况。

张家兴与刘某琳系夫妻关系。内幕信息敏感期内，张家兴安排刘某琳实施买入“方盛制药”操作。综上，我局认定张家兴、刘某琳为“刘某琳”账户的实际控制人，张家兴是买入“方盛制药”的决策人。

3.账户交易情况。

“刘某琳”账户在2019年4月1日至8日累计买入“方盛制药”68,100股，金额523,505元，据上海证券交易所计算，盈利306,050.79元。

4.账户交易行为分析。

2019年3月31日至4月2日期间，张家兴与赵某顺存在联络接触。2019年4月1日、4月2日，“刘某琳”账户分别转入5万元和40万元资金，突击转入资金明显。2019年4月1日至8日，“刘某琳”账户累计单向买入“方盛制药”68,100股，金额523,505元，较该账户近三年来交易的其他股票的金额明显放大。“刘某琳”账户期末持股占比87.09%，期间买入占比98.17%，符合持股异常及交易异常关键特征。

综上，张家兴在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，控制账户交易“方盛制药”明显异常，且无正当理由或正当信息来源，内幕交易特征明显。

以上事实，有相关当事人行程记录、询问笔录、微信聊天记录、证券账户资料、银行账户资料、通讯记录资料、上海证券交易所资料等证据证明，足以认定。

张家兴的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

在听证和陈述申辩材料中，张家兴请求依法确认其行为不构成内幕交易，并提出以下申辩意见：

第一，张家兴并未获取过方盛制药拟与云南省会泽县人民政府合作种植工业大麻内幕交易信息。一是并未接触过方盛制药与会泽县政府合作种植工业大麻的内幕知情人。二是赵某顺不属于《证券法》规定所列举的“内幕信息知情人”。?

第二，张家兴不存在行政违法的动机和行为。一是“方盛药业”的经营范围系中药材的经营和提取，属于医药概念股；二是云南省会泽县政府对中药材种植产业的扶持早已是众人皆知；三是云南省是唯一有种植工业大麻的历史依据和法律支撑的省份，会泽县早有种植工业大麻的历史；四是方盛制药在此期间的走势适合买入。

第三，行政处罚未考虑申辩人的家庭情况，处罚较重，请求予以从轻处罚。

经复核，我局认为，本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，张家兴的申辩意见不能成立：

第一，2019年3月27日，方盛制药董事长张某华与刘某合一起前往云南会泽县，当天赵某顺接待了张某华并一起聚餐。赵某顺在接送途中知悉了方盛制药准备和会泽县政府合作种植大麻情况。3月28日，赵某顺又开车陪同张某华等去看了大麻种植基地。赵某顺因工作关系参与了内幕信息形成过程，应当认定为内幕信息知情人。2019年3月31日至4月2日，张家兴与赵某顺存在通讯联系、聚餐等联络接触，其中一次聚餐过程中赵某顺有提及方盛制药来会泽县投资工业大麻。综合上述情况认定张家兴在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人赵某顺存在联络接触。

第二，在内幕信息敏感期内，张家兴账户存在突击转入资金、交易金额明显放大、集中买入“方盛制药”等异常行为，证券交易活动与内幕信息高度吻合，相关陈述申辩理由无法对其异常交易行为进行解释说明，应当认定构成内幕交易行为。

综上，对张家兴关于其行为不构成内幕交易的申辩意见不予采纳，但综合考虑其违法情节及配合调查情况，从“坚持处罚与教育相结合”的原则出发，对其罚款幅度作适当调整。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收张家兴违法所得306,050.79元，并处罚款306,050.79元。

2022年4月24日

中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2022〕3号（赵明顺）

当事人：赵明顺，男，1973年10月出生，住址：云南省曲靖市会泽县。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对赵明顺内幕交易湖南方盛制药股份有限公司（以下简称方盛制药）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向赵明顺告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应赵明顺要求于2021年9月15日举行了听证会，听取了赵明顺及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，赵明顺存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2019年2月，方盛制药董事长张某华开始了解工业大麻项目相关事宜。方盛制药与云南省会泽县人民政府（以下简称会泽县政府）签订框架协议（2019年4月8日）之前一、二周，张某华将有意与会泽县合作种植工业大麻的事情告诉了公司总经理兼董事会秘书肖某卿、证券事务代表何某两人。

2019年3月26日张某华和方盛制药投资总监刘某合预定机票并于3月27日前往会泽县落实意向协议，云南金乌黑药制药有限公司（以下简称云南金乌黑药）副总经理赵明顺负责接待，会泽县主要领导以及会泽县道成扶贫开发投资经营管理有限公司（以下简称道成公司）段某华等人员参与接待。

2019年3月28日，段某华、会泽县副县长朱某成及其秘书黄某彪、云南金乌黑药赵明顺和周某琴等陪同张某华、刘某合查看大麻种植场地，并与当地公安部门沟通种植大麻相关事宜。

综上，方盛制药与会泽县政府签署《战略合作框架协议》涉及工业大麻的种植与深加工，符合2005年《证券法》第六十七条第二款第二项的规定，属于法定内幕信息，内幕信息敏感期为不晚于2019年3月26日形成，至2019年4月8日止。赵明顺参与接待张某华并陪同张某华一行查看大麻种植场地，属于内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2019年3月27日。

二、赵明顺控制“赵明顺”“孙某”“张某云”账户内幕交易“方盛制药”

2019年3月29日、4月2日，赵明顺利用自己账户及委托陈某操作其控制的“孙某”“张某云”账户买入“方盛制药”，合计买入210,100股，成交金额1,530,856元。

1.账户组基本情况。

（1）“赵明顺”证券账户。2014年11月6日，“赵明顺”账户在中国银河证券股份有限公司曲靖交通路证券营业部开立，资金账号4252XXXX0073，下挂2个股东账户（1个深圳:0117XX7546，1个上海：A119XX2915）。

（2）“孙某”证券账户。2019年3月28日，“孙某”账户在中国银河证券股份有限公司曲靖交通路证券营业部开立，资金账号4252XXXX9409，下挂2个股东账户（1个深圳:0263XX7697，1个上海：A472XX1342）。

（3）“张某云”证券账户。2019年4月1日，“张某云”证券账户在中国银河证券股份有限公司曲靖交通路证券营业部开立，资金账号4252XXXX9443，下挂2个股东账户（1个深圳:0263XX7712，1个上海：A474XX7424）。

2.账户控制情况。

内幕信息敏感期内，“赵明顺”账户均由赵明顺本人使用手机号码1818XXX6398下单。“孙某”“张某云”账户由赵明顺委托陈某下单操作。内幕信息敏感期内，“赵明顺”账户无资金转入；“孙某”账户于2019年3月29日转入50万元，资金来源为曲靖市麒麟区千禧家私店在招商银行曲靖分行营业部开立的账户，曲靖市麒麟区千禧家私店法定代表人是赵某兰，赵某兰是赵明顺的亲妹妹；“张某云”账户于2019年4月2日突击转入919,990元，资金来源为4月1日一笔13万元存现，4月2日一笔79万元存现。综上调查获取的证据认定赵明顺为其本人账户及“孙某”“张某云”账户的实际控制人。

3.账户组交易情况。

（1）2019年3月29日，“赵明顺”证券账户开始买入方盛制药股票，当日建仓完毕。敏感期内共计买入金额63,455元。经上海证券交易所计算，盈利46,968.98元。

（2）2019年3月29日，“孙某”账户首次买入方盛制药股票，当日建仓完毕，敏感期内买入金额549,755元。经上海证券交易所计算，盈利35,269.22元。且该账户为2019年3月28日新开立账户。

（3）2019年4月2日，“张某云”账户首次买入方盛制药股票，当日建仓完毕，敏感期内买入金额917,646元。经上海证券交易所计算，盈利246,184.23元。且该账户为2019年4月1日新开立账户。

2019年3月29日，赵明顺在知悉内幕信息之后使用“赵明顺”账户开始买入方盛制药股票；“孙某”“张某云”账户均是在交易前一天新开户，第二天转入资金后全仓买入股票，突击买入特征明显。

以上事实，有相关当事人行程记录、询问笔录、证券账户资料、银行账户资料、通讯记录资料、上海证券交易所资料等证据证明，足以认定。

赵明顺的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

在听证和陈述申辩材料中，赵明顺请求依法确认其行为不构成内幕交易，并提出以下申辩意见：

第一，赵明顺并非方盛制药与会泽县人民政府合作种植工业大麻内幕信息的知情人。

第二，赵明顺在2019年3月26日至4月8日期间，除张某华等人来会泽县、昆明市的行程中与其有过联络外，其余时间并无联络。

第三，2019年3月26日不是涉案内幕信息的开始时间，由此赵明顺在该期间买入方盛制药股票的行为属于正常的股票入市行为。

第四，处罚结果并未做到与赵明顺实施该行为的主观故意、事实、情节相当，且赵明顺并未因购买方盛制药股票获利，属于处罚过重。

经复核，我局认为，本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，赵明顺的申辩意见不能成立：

第一，2019年3月27日，方盛制药董事长张某华与刘某合一起前往云南会泽县，当天赵明顺接待了张某华并一起聚餐。赵明顺在接送途中知悉了方盛制药准备和会泽县政府合作种植大麻情况。3月28日，赵明顺又开车陪同张某华等去看了大麻种植基地。赵明顺因工作关系参与了内幕信息形成过程，应当认定为内幕信息知情人。

第二，赵明顺在内幕信息敏感期内与张某华有联络接触，且在此期间知悉了相关内幕信息。赵明顺在内幕信息敏感期内除张某华等人来会泽县、昆明市的行程中与其有过联络外其余时间并无联络的情况并不影响本案的认定。

第三，本案认定赵明顺知悉内幕信息的时间不晚于2019年3月27日，此前的交易行为并未纳入内幕交易的认定。

第四，经计算，赵明顺控制的相关账户内幕交易行为共实现盈利328,422.43元，相关账户内的其他交易结果不应被合并考虑。

综上，对赵明顺关于其行为不构成内幕交易的申辩意见不予采纳，但综合考虑其违法情节及配合调查情况，从“坚持处罚与教育相结合”的原则出发，对其罚款幅度作适当调整。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收赵明顺内幕交易的违法所得328,422.43元，并处罚款656,844.86元。

中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2022〕4号（夏开甫）

当事人：夏开甫，男，1972年10月出生，住址：云南省曲靖市会泽县。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对夏开甫内幕交易湖南方盛制药股份有限公司（以下简称方盛制药）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向夏开甫告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应夏开甫要求于2021年9月15日举行了听证会，听取了夏开甫及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，夏开甫存在以下违法事实：

二、夏开甫控制“夏某”账户内幕交易“方盛制药”

2019年4月1日、2日，夏开甫控制“夏某”账户买入“方盛制药”，合计买入34,800股，成交金额259,468元。

（一）夏开甫与赵某顺联络、接触情况。

2019年3月27日，方盛制药董事长张某华和投资总监刘某合前往云南会泽县落实投资工业大麻事宜，云南乌金黑药副总经理赵某顺负责接待，并在接送途中知悉了方盛制药要来会泽县投资工业大麻的内幕信息。2019年3月28日至2019年4月8日，夏开甫与赵某顺存在通讯联系、聚餐等联络接触，其中一次聚餐过程中赵某顺有提及方盛制药来会泽县投资工业大麻。

（二）夏开甫内幕交易“方盛制药”的情况。

1.账户基本情况。

2015年2月3日，“夏某”账户在中国银河证券股份有限公司曲靖交通路营业部开立，资金账号4252XXXX0576，下挂2个股东账户（1个深圳: 0162XX9530，1个上海：A756XX3459）。

2.账户控制情况。

夏某是夏开甫的女儿，2015年夏开甫让夏某开立证券账户，并交由他使用，账户资金都来源于其本人。我局据此认定夏开甫是“夏某”证券账户的实际控制人。

3.账户交易情况。

“夏某”账户2019年4月1日及2日累计单向买入“方盛制药”34,800股，成交金额259,468元，并于4月12日及16日全部卖出，据上海证券交易所计算，盈利178,902.45元。

4.账户交易行为分析。

2019年3月29日至4月1日期间，夏开甫与赵某顺存在联络接触，4月1日起，夏开甫通过其控制的“夏某”账户买入“方盛制药”。内幕信息敏感期内，“夏某”账户期末持股占比98.84%，期间买入占比100%，交易和持股集中；2019年4月1日账户转入11万资金，4月2日转入15万资金，共计26万元，突击转入资金明显；该账户近三年来一直空置，直到2019年4月1日至4月2日累计单向买入“方盛制药”34,800股，成交金额259,468元，并于2019年4月12日及16日全部卖出，交易异常特征明显。

综上，夏开甫在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，控制“夏某”账户交易“方盛制药”明显异常，且无正当理由或正当信息来源，内幕交易特征明显。

以上事实，有相关当事人行程记录、询问笔录、证券账户资料、银行账户资料、通讯记录、微信聊天记录、上海证券交易所资料等证据证明，足以认定。

夏开甫的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

在听证和陈述申辩材料中，夏开甫请求依法确认其行为不构成内幕交易，并提出以下申辩意见：

第一，方盛制药与会泽县政府合作种植工业大麻一事已在一定程度公开，相关协议的签署还具有不确定性，不能被认定为内幕信息且内幕信息敏感期的认定时间错误。

第二，夏开甫不是内幕消息知情人，不属于内幕交易的处罚对象。

第三，夏开甫的行为属于日常投资行为，不存在内幕交易的情形。

第四，作出的行政处罚的罚款金额过重，请求在处罚幅度范围内给予相应减免。

经复核，我局认为，本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，夏开甫的申辩意见不能成立：

第一，内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。本案内幕信息于2019年4月9日正式公告，此前并未公开。

第二，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间应当认定为内幕信息的形成之时。2019年2月份，方盛制药董事长张某华开始了解工业大麻项目相关事宜。2019年3月26日，董事长张某华和投资总监刘某合预定机票前往云南会泽县是落实意向协议，在该时点内幕信息已经明确动议。敏感期起点应确定为不晚于2019年3月26日。

第三，我局并未认定夏开甫是内幕信息知情人，但夏开甫与内幕信息知情人在内幕信息敏感期内有联络接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，控制“夏某”账户交易“方盛制药”明显异常，且无正当理由或正当信息来源，我局因此认定其构成内幕交易，并未认定其为内幕信息知情人。

第四，内幕信息敏感期内，夏开甫账户存在突击转入资金、交易金额明显放大、集中买入“方盛制药”等异常行为，证券交易活动与内幕信息高度吻合，相关陈述申辩理由无法对其异常交易行为进行解释说明，应当认定构成内幕交易行为。

综上，对夏开甫关于其行为不构成内幕交易的申辩意见不予采纳，但综合考虑其违法情节及配合调查情况，从“坚持处罚与教育相结合”的原则出发，对其罚款幅度作适当调整。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收夏开甫内幕交易的违法所得178,902.45元，并处罚款178,902.45元。

中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2022〕5号（聂忠敏）

当事人：聂忠敏，男，1976年12月出生，住址：云南省曲靖市会泽县。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对聂忠敏内幕交易湖南方盛制药股份有限公司（以下简称方盛制药）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向聂忠敏告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应聂忠敏要求于2021年9月15日举行了听证会，听取了聂忠敏及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，聂忠敏存在以下违法事实：

2019年3月26日，张某华和方盛制药投资总监刘某合预定机票并于3月27日前往会泽县落实意向协议，云南金乌黑药制药有限公司（以下简称云南金乌黑药）副总经理赵某顺负责接待，会泽县主要领导以及会泽县道成扶贫开发投资经营管理有限公司（以下简称道成公司）段某华等人员参与接待。

二、聂忠敏内幕交易“方盛制药”

2019年3月28日至4月8日，聂忠敏使用其本人账户买入“方盛制药”，合计净买入58,100股，金额408,300元。

（一）聂忠敏与赵某顺接触、联络情况。

2019年3月27日，方盛制药董事长张某华和投资总监刘某合前往云南会泽县落实投资工业大麻事宜，云南乌金黑药副总经理赵某顺负责接待，并在接送途中知悉了方盛制药要来会泽县投资工业大麻的内幕信息。2019年3月28日至2019年4月2日期间，聂忠敏与赵某顺存在多次通讯联系，且在3月28日通话时提到了方盛制药要来会泽县种工业大麻。

（二）聂忠敏交易“方盛制药”的情况。

1.账户基本情况。

2004年2月13日，“聂忠敏”普通账户在太平洋证券股份有限公司昆明金碧路营业部开立账户，资金账户120XXX238，下挂2个股东账户（1个深圳0101XX5828，1个上海A451XX2606）。

2015年7月8日，“聂忠敏”普通账户在太平洋证券股份有限公司会泽瑞丰路营业部开立账户，资金账户214XXX690，下挂2个股东账户（1个深圳0162XX2066，1个上海A253XX4427）。

2.账户交易情况。

“聂忠敏”账户2018年11月2日至2019年3月27日期间均无股票交易。该账户于2019年3月28日至4月8日累计净买入“方盛制药”58,100股，金额408,300元，据上海证券交易所计算，合计盈利204,839.64元。

3.账户交易行为分析。

2019年3月28日，聂忠敏与赵某顺进行多次通讯联络后，即通过其持有的账户买入“方盛制药”。内幕信息敏感期内，聂忠敏名下2个账户于2019年3月28日至4月8日累计净买入“方盛制药”58,100股，金额408,300元，较其近三年交易的其他股票最大买入金额放大151.19倍，交易金额明显放大；敏感期内，聂忠敏名下2个账户未买入除方盛制药以外的其它股票，期末持股占比及期间买入占比均为100%，交易和持股高度集中；敏感期内突击转入资金共计43万元，突击转入资金明显。

综上，聂忠敏在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易“方盛制药”明显异常，且无正当理由或正当信息来源，内幕交易特征明显。

聂忠敏的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

在听证和陈述申辩材料中，聂忠敏请求依法确认其行为不构成内幕交易，并提出以下申辩意见：

第一，2019年4月8日方盛制药与云南省会泽县人民政府签订的框架协议并不属于内幕信息。

第二，内幕信息的敏感期认定存在错误。

第三，当事人并不是法律规定的内幕消息知情人，并且仅以聂忠敏与赵某顺存在多次通讯联系，即认定当事人聂忠敏获取了内幕交易信息，该认定无任何事实和证据证明。

第四，聂忠敏购入行为存在一定的合理性。

第五，本次我局处罚的依据为2005年《证券法》，但根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，该法律规定已经被修订，存在适用已被修订法律规定作为依据，明显存在适用法律错误。

第六，处罚过重，不符合《行政处罚法》第五条规定的“设定和实施行政处罚必须以事实为依据，与违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相当。”

经复核，我局认为，本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，聂忠敏的申辩意见不能成立：

第一，依据2005年《证券法》第六十七条第二款第二项的规定，方盛制药与云南省会泽县人民政府签订框架协议属于重大事件，依据该法第七十五条第二款第一项规定，该重大事件属于内幕信息。

第三，我局并未认定聂忠敏是内幕信息知情人，但聂忠敏在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易明显异常，且无正当理由或正当信息来源，应当认定构成内幕交易行为。

第四，内幕信息敏感期内，聂忠敏账户存在突击转入资金、交易金额明显放大、集中买入“方盛制药”等异常行为，证券交易活动与内幕信息高度吻合，相关陈述申辩理由无法对其异常交易行为进行解释说明，应当认定构成内幕交易行为。

第五，1998年12月29日，九届全国人大第六次会议通过《证券法》，2005年，全国人大常委会对《证券法》进行了全面修订，2013年6月、2014年8月全国人大常委会又对该法个别条款进行了修改，但不涉及《证券法》整体的修订，而2005年修订时为全面修订，因此我局在援引法条时以2005年《证券法》为依据是准确的。

综上，对聂忠敏关于其行为不构成内幕交易的申辩意见不予采纳，但综合考虑其违法情节及配合调查情况，从“坚持处罚与教育相结合”的原则出发，对其罚款幅度作适当调整。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收聂忠敏违法所得204,839.64元，并处罚款204,839.64元。